일본의 신주예약권에 관한 최근의 동향과 시사점

• 영문명: On the recent trend of the warrant in Japan - Centering on the warrant as stock option -
• 발행기관: 조선대학교 법학연구원
• 저자명: 김재형(Kim, Jae-Hyeong)
• 간행물 정보: 『법학논총』제18권 제2호, 447~471쪽, 전체 25쪽
• 주제분류: 법학 > 법학
• 파일형태: PDF
• 발행일자: 2011.08.31

국문 초록

최근 일본의 신주예약권은 다양한 목적으로 이용이 가능하다. 신주예약권을 유상으로 발행하여 자금을 조달할 수 있고 종래의 스톡옵션과 마찬가지로 인센티브 보수로 활용될 수 있다. 또한 금융기관, 업무제휴처, 외부의 컨설턴트나 변호사 기타 그 외의 거래상대방에게 신주예약권을 발행함으로써 거래상대방을 확보할 수 있다. 더 나아가 신주예약권은 적대적 M&A에 대한 방어수단인 poison pill로도 발행될 수 있다. 그 중에서 신주예약권은 스톡옵션으로 가장 많이 활용되고 있다. 이 논문에서는 일본에서 스톡옵션으로 활용되고 있는 신주예약권(스톡옵션으로서의 신주예약권)에 한정하여 이에 관한 최근의 실무동향에 대해서 살펴보고 그 시사점을 모색해보았다. 먼저 일본의 최근 동향으로서 스톡옵션으로서의 신주예약권의 발행 상황과 입법 경위, 주식보수형 스톡옵션의 설계, 이사의 보수 결정 등에 관해서 살펴보았다. 그리고 몇 가지 문제점으로서 자회사의 임직원의 스톡옵션, ‘배정계약에서 정한 것에 의한다.’라는 취지의 행사조건, 위임결의에서 권리행사기간의 정함, 총수인수 계약에 의한 경우의 배정을 받을 자의 결정절차, 신주예약권의 내용의 변경, 주식교환ㆍ주식이전에 의한 스톡옵션의 승계와 배정계약, 주권전자화 대응, 채용내정단계에 있는 자에 대한 부여 등에 관해서 살펴보았다. 우리나라의 경우 스톡옵션 부여는 2002년 이후 대체적으로 감소하는 추세에 있다. 특히 2006년 이후 일부 대기업이 스톡옵션을 더 이상 부여하지 않음에 따라 급격한 감소세를 보이는 것으로 분석되고 있다. 신주예약권과 같은 워런트의 도입은 스톡옵션의 활성화를 가져올 것으로 기대된다. 이의 도입을 위한 필요성과 여건은 충분히 조성되어 있는 것으로 보인다. 다만 도입되더라도 ‘인센티브 부여대상의 확대’와 같은 중요한 기능들이 충분히 활성화될 수 있는 구체적인 방안들이 사전에 충분히 모색되어야 할 것이다.

영문 초록

It was ten years since the warrant has been introduced in Japan. It was introduced through the revision of Japanese commercial law in November, 2001 and about 60 provisions were added through the enactment of Japanese corporation law in 2005. A warrant is a security that entitles the holder to buy the underlying stock of the issuing company at a fixed exercise price until the expiry date. Warrants and options are similar in that the two contractual financial instruments allow the holder special rights to buy securities. Both are discretionary and have expiration dates. The word warrant simply means to “endow with the right”, which is only slightly different to the meaning of an option. Warrants are frequently attached to bonds or preferred stock as a sweetener, allowing the issuer to pay lower interest rates or dividends. They can be used to enhance the yield of the bond, and make them more attractive to potential buyers. Warrants can also be used in private equity deals. Frequently, these warrants are detachable, and can be sold independently of the bond or stock. In the case of warrants issued with preferred stocks, stockholders may need to detach and sell the warrant before they can receive dividend payments. Thus, it is sometimes beneficial to detach and sell a warrant as soon as possible so the investor can earn dividends. In Korea, the discussion about the introduction of the warrant has steadily been developed and the arguments to adopt a Japanese warrant has been raised. In Korean commercial law, the use of warrant has been limited and it is necessary to reform §418. The warrant has various useful functions. The warrant can be used to diversify the means of corporate funding, incentives for directors and employees, and a defensive tactics against hostile tender offer. Above the rest, the warrant has been utilized most as stock option of incentives for directors and employees. By Japanese commercial law revision in 2001, the warrant, unlike conventional stock option, can be utilized more largely because there is no limit in the person who is targeted for a grant, grant limit, exercise period of right and so on. In this article, restricting the warrant which is utilized as stock option, I considered the recent business trend in Japan.

목차

【국문초록】

Ⅰ. 서론

Ⅱ. 일본의 최근 동향

Ⅲ. 몇 가지 문제점

Ⅳ. 결론

【참고문헌】

【Abstract】

키워드

워런트 회사의 자금조달 임직원을 위한 인센티브 보수 적대적 M&A에 대한 방어 수단 발행대상자 발행한도 권리행사기간 warrant corporate funding incentives for directors and employees a defensive tactics against hostile tender offer the warrant as stock option the person who is targeted for a grant grant limit exercise period of right