합병 및 주식의 포괄적 교환을 통한 우회상장시 비상장주식 평가와 관련된 과세문제 및 개선방안

• 영문명: Taxation Issues and Policy Recommendations on Valuation of Unlisted Stocks in a Backdoor Listing through Mergers and Compulsory Share Exchange
• 발행기관: 한국세무학회
• 저자명: 이현우(Hyun-woo Lee) 박성욱(Sung-ook Park) 이준규(June-q Lee)
• 간행물 정보: 『세무학연구』제30권 제1호, 37~75쪽, 전체 39쪽
• 주제분류: 경제경영 > 회계학
• 파일형태: PDF
• 발행일자: 2013.03.30

국문 초록

본 논문의 목적은 합병 및 주식의 포괄적 교환을 통한 우회상장시 비상장주식 평가와 관련된 과세의 문제점을 검토하고 개선방안을 제안하는 데에 있다. 우회상장은 대부분 합병 및 주식의 포괄적 교환의 형태로 이루어지고 있고, 이러한 합병 및 주식의 포괄적 교환과 관련하여 세법에서는 상증법 및 법인세법에서 과세제도를 법률로 규정하고 있다. 합병 및 주식의 포괄적 교환시 과세문제에서 가장 중요한 것은 주식의 ‘시가’의 산정이고 이는 곧 주식의 평가문제라고 할 수 있다. 주식의 평가에 대하여 상증법에서는 개념 및 평가방법 등을 입법 목적과 취지에 따라 규정하고 있고, 자본시장법에서도 별도의 법률 규정을 두고 있다. 상증법과 자본시장법에서 규정하고 있는 비상장주식의 가치평가와 관련하여 가장 큰 차이점은 주식평가시 손익가치의 산정에 있어서 상증법에서는 과거의 순손익액을 사용하는 반면, 자본시장법에서는 미래의 추정이익을 사용한다는 점이며, 이러한 차이는 결국 비상장주식의 가치평가에 있어서 다른 결과를 가져오기도 한다. 일반적으로 우회상장시 비상장주식의 가치평가는 미래 이익을 추정하는 방법에 따라 대부분 이루어졌으며, 그 결과 추정이익을 과다하게 계상하여 비상장주식의 가치가 과대평가 되고 있는 것으로 나타났다. 합병 및 주식의 포괄적 교환시 비상장주식의 과대평가는 거래 당사자 간 조세회피 및 부의무상이전 수단으로 악용되어 국가 재정 건전성을 해칠 수 있다. 또한 상장기업의 주식가치를 희석시켜 소액주주 등 상장기업 투자자들에게 피해를 주어 국내 주식시장 및 국가 경제 전반에까지 악영향을 미칠 수 있다. 이러한 문제를 해결하기 위해서는 먼저, 자본시장법령에 따라 실시한 합병에 대하여는 상증법상 과세요건에서 원천적으로 제외하고 있는 현행 상증법 시행령 제28조 제1항 및 법인세법 시행령 제88조 제1항 단서규정을 개정하여 상증법등의 목적과 취지에 맞지 않게 자본시장법령을 과도하게 수용하고 있는 부분을 개선하여야 한다. 다음으로, 비상장주식 사전승인제도의 도입을 검토해야 한다. 사후적으로 추정이익 산정 및 비상장주식 평가에 대한 문제를 검증하기보다는 사전적으로 합의 및 승인에 이르는 제도를 마련하는 것이다. 현행 평가심의위원회 제도를 보완하여 활용하는 것도 좋은 방안이 될 수 있다. 납세자가 주식평가와 관련한 모든 정보를 투명하게 공개하고 과세관청에서는 납세자의 평가를 깊이 신뢰하고 넓은 테두리 내에서 공정하게 심사한다면, 현행 상증법상 보충적 평가방법이 개별기업의 가치와 상황을 반영하지 못한다는 비판에서 자유로울 수 있고, 납세자입장에서도 세무조사에 대한 불확실성 제거 및 직․간접 투입비용의 절약 등 이점이 있으며, 주주 및 투자자들에게도 합병 등 과정의 투명성과 기업의 신뢰성을 부여하여 국내 주식시장의 건전성을 높일수 있을 것이다. 마지막으로, 평가전문기관의 비상장주식 부실평가에 대한 제재를 마련해야 한다. 평가전문기관의 부실평가에 대한 제제수단을 구체적으로 마련하여 부실평가 제재 방안을 법령 등에 규정함으로써 평가전문기관이 좀 더 고도의 전문성과 윤리성을 가지고 공정하게 평가업무를 수행해 나갈 수 있도록 해야 할 것이다.

영문 초록

This paper examines tax issues on valuation of unlisted stocks in a backdoor listing and proposes related policy changes. A majority of backdoor listings are conducted in the form of mergers and compulsory share exchange which is subject to taxation under the Inheritance and Gift Tax Law and the Corporate Tax Law. The most important problem for taxation in merger and compulsory share exchange is related to valuation of equity. Equity valuation methods are regulated separately under the Inheritance and Gift Tax Law and the Capital Market Act. Equity valuation is based on past net gains under the Inheritance and Gift Tax Law and whereas it is based on expected future profits under the Capital Market Act. Such differences often lead to different estimates for unlisted stock valuation. In practice, valuation of unlisted stocks in backdoor listing is based on expected future profits, frequently leading to overvaluation. Overvaluation of unlisted stock in mergers and compulsory share exchange can be exploited for tax avoidance and wealth transfer without consideration, resulting in a loss of national tax revenue. In addition, such overvaluation dilutes the value of the listed firm and negatively impacts shareholders’ wealth. This paper proposes three changes to prevent such problems. First, mergers under the Capital Market Act should be prohibited from applying taxation under the Inheritance and Gift Tax Law. Revision is required to Clause 1 of Article 28 of the Inheritance and Gift Tax Law Enforcement Ordinance and to Clause 1 of Article 88 of the Corporate Tax Law Enforcement Ordinance both of which allow an overly broad application of the Capital Market Act, inconsistent with the purpose and intention of the Inheritance and Gift Tax Law. Second, policy makers should consider advance pricing agreements of unlisted stock which requires ex－ante agreement and approval rather than ex－post verification of unlisted stock valuation. The current Evaluation and Approval Committee system could be applied for the process. Transparent disclosure of the equity valuation process has many benefits. The supplementary valuation method in the existing Inheritance and Gift Tax Law can be free from criticism that it fails to reflect the uniqueness of individual firms. Taxpayers can avoid the direct and indirect costs related to possible tax investigations. Shareholders and investors can clearly monitor the merger process and enjoy the benefits of a more transparent equity market. Third, restrictions should be established on valuation experts that provide biased valuation for unlisted stocks. Specific enforcement actions should be incorporated into rules and regulations to incentivize valuation experts to provide services based on professionalism and business ethics.

목차

Ⅰ. 서론

Ⅱ. 우회상장의 현황 및 문제점

Ⅲ. 우회상장 및 비상장주식 평가 관련 법령 분석

Ⅳ. 합병 및 주식의 포괄적 교환시 과세제도의 문제점

Ⅴ. 비상장주식 평가와 관련된 과세제도 개선방안

Ⅵ. 결론

참고문헌

키워드

우회상장 합병 및 주식의 포괄적 교환 비상장주식 평가 사전승인제도 Backdoor listing Mergers and compulsory share exchange Unlisted stock valuation Advance pricing agreement