비상장회사의 우회상장 과세문제

• 영문명: Taxation Issues on Back－Door Listing of Private Companies: The Case of a Movie Star Yong－June Bae’s BOF
• 발행기관: 한국세무학회
• 저자명: 김갑순(Kap-Soon Kim) 정운오(Woon-Oh Jung) 전병욱(Byung Wook Jun)
• 간행물 정보: 『세무학연구』제28권 제2호, 197~226쪽, 전체 30쪽
• 주제분류: 경제경영 > 회계학
• 파일형태: PDF
• 발행일자: 2011.06.30

국문 초록

우회상장에 관한 과세상 주요 쟁점은 비상장기업에 대한 가치평가의 공정성과 맞물려 있다. 본 사례연구는 2006년에 우회상장 되었던 ㈜BOF의 최대주주인 영화배우 배용준의 과세사례를 분석함으로써 우회상장 되는 기업의 가치평가 및 과세에 관한 문제점과 개선방안을 제시한다. 배용준의 과세사례에서 비상장주식의 시가평가에 관한 두 상반된 주장의 차이는 비상장법인이라서 시가가 없는 ㈜BOF의 가치를 평가하기 위해 보충적 평가방법으로서, ① 순자산가치를 적용할 것인지, 혹은 ② 순손익가치와 순자산가치의 가중평균을 적용하되, 순손익가치의 원칙적인 계산방법(즉, 과거 3년간 순손익액의 가중평균을 자본화하는 방법)이 불합리하므로 예외적인 계산방법(즉, 둘 이상의 평가기관이 추정한 이익의 평균을 자본화하는 방법)을 허용할 것인지 여부로 요약된다. 여기서 만일 후자를 허용하면 평가기관이 자의적으로 과대하게 추정한 이익을 근거로 평가한 금액을 시가로 인정하게 되어 증여세를 부과할 수 없게 된다. 따라서 우회상장을 통한 부실 비상장기업의 기업가치 부풀리기 관행을 증여세 부과를 통해 억제하는 것이 어려워진다. 이러한 문제점을 해결하기 위해서는 우회상장되는 비상장기업의 가치를 평가할 때 장래의 불확실한 추정이익이 과도하게 반영되지 못하도록 상증법이나 자본시장과 금융투자에 관한 법률로 규제하는 것이 매우 중요하다. 이를 좀더 구체적으로 살펴보면, 추정이익과 실제 실현이익 간에 큰 괴리가 있는 경우 이익을 추정한 평가기관에 사후적으로 불이익을 주는 방안을 검토해볼 수 있다. 또 시가평가를 1순위 평가방법으로 규정한 상증법 제60조 제1항을 시가평가의 원칙을 천명하는 선언적 규정으로만 해석함으로써 시가평가액의 적용범위를 합리적으로 조정할 필요가 있다. 아울러, 보충적 평가방법을 적용할 때 추정이익의 평균으로 순손익가치를 계산하는 예외적인 경우를 최대한 축소하는 것도 고려할 수 있다. 마지막으로, 국세청 훈령에 의해 운영되고 있는 유사상장기업의 주가 비교평가를 통한 비상장중소기업의 보충적 시가평가제도를 상위법령에 규정하고 전체 비상장기업으로 확대하는 것도 고려할 수 있다.

영문 초록

The major taxation issue related to back－door listing is coupled closely with a question of how fair (or unfair) the valuation of the unlisted stock is. This study analyzes the case of a famous movie star Yong－June Bae, who was the largest shareholder of a company named BOF, Inc. listed in 2006 via back－door listing. This study particularly presents the problem associated with the valuation of the company and its potential remedies. The difference in the two countervailing arguments in Bae's case regarding the valuation of the unlisted stock boils down to whether to accept, as a proxy for the fair market value, the net－asset value or a weighted average of the net －asset value and a multiple of average earnings of the past three years of operation. Further, because BOF was started only two years before, it is also arguable that the estimates of earnings from more than two independent appraisers could replace the actual past earnings. If so, earnings estimates subject to the appraisers’ discretion (usually biased toward overstatement) would lead to an overvaluation of the stock. Because this overvalued amount would be accepted as a toppriority surrogate for the fair market value under the current gift tax law, it would not be possible to impose gift taxes on the major stockholder of the company, which would in turn make it very difficult to curb, by imposing huge gift taxes, the practice of ‘puffing’ the value of unlisted stocks through back－door listing. To remedy this problem, it is critical to regulate via capital market laws or gift tax laws the appraisers’ behavior of inflating estimates of future earnings. In particular, we could consider penalizing ex－post the appraisers whose estimates are subsequently found to deviate from the actual earnings by a large margin. Further, we could limit the extent to which an alternative valuation method is acquiesced to determine the fair market value of unlisted stock. Especially, we could confine to a minimum the exceptional cases in which earnings estimates (rather than actual earnings) can be a valuation base. Finally, we could give a high priority to the valuation method of unlisted stocks by which a fair market value is determined through a comparison of stocks of similar companies in the same industry.

목차

Ⅰ. 서론

Ⅱ. 우회상장제도의 분석 및 선행연구

Ⅲ. 우회상장제도과 관련한 과세문제의 분석－배용준의 BOF 사례

Ⅳ. 우회상장시 비상장주식의 평가와 관련한 과세제도의 개선방안

Ⅴ. 결론

참고문헌

키워드

우회상장 비상장주식 시가평가 Back－door listing Unlisted stocks Fair Valuation