전자주주총회 도입을 위한 법적 선결과제 연구

• 영문명: A Study on the Legal Advancement System for the Introduction of Virtual Shareholders Meeting
• 발행기관: 경희법학연구소
• 저자명: 허복녕(Heo, Bog-Young) 권한용(Kwon, Han-Yong)
• 간행물 정보: 『경희법학』제56권 제2호, 121~174쪽, 전체 54쪽
• 주제분류: 법학 > 민법
• 파일형태: PDF
• 발행일자: 2021.06.30

국문 초록

주주총회는 의결권 있는 전(全) 주주로 구성되는 ‘회의체 형식’의 주식회사 최고의결기관이다. 그런데 주주총회에 대한 주주들의 무관심과 불참은 주주총회의 논리적 전제인 주주들의 회합 자체를 어렵게 한다. 그리고 최근 들어 감염성이 매우 높은 ‘COVID-19’ 로촉발된 ‘글로벌 팬데믹’과 그로 인한, 이른바 ‘언택트(Untact)’ 현상은 주주들의 회합을 더욱 힘들게 하고 있다. 이에 더하여, 상장회사의 의결정족수 성원을 지원하던 ‘Shadow voting’의 폐지, 단기매매차익 실현만을 주된 목적으로 하는 ‘대중투자자의 단기보유성향’, 그리고 소위 ‘슈퍼주총데이’라고 하는 ‘주주총회 특정일 집중개최 현상’ 등으로 인해, 2020년 주총시즌에도 많은 상장회사에서 주주총회 의결정족수 부족으로 인한 감사 선임 부결 등 의안 부결 현상이 계속된 바 있다. 주주총회의 활성화를 위한 다양한 방안들이 시도되고 있지만, 이에 앞서 이루어져야 할 대전제는 주주들이 총회에 많이 참석하고 의결권을 행사해야만 한다는 것이다. 그러나 주주가 현장주주총회에직접 참석하기 위해서는 상당한 금전적·시간적 비용이 소요되기 때문에, 주주의 의결권 행사 활성화를 위해 주주의 부담을 최소화하고 의결권 행사의 편의성을 제고 할 필요가 있다. 또한, 주주총회의 정상화를 위한 정부의 Shadow voting 폐지 이후, 주주총회 의안 부결문제가 심화되어 정책목표 달성에 차질이 발생하고 있다. 이에 따라 현실이 되어버린 총회 의안 부결 현상과 총회 안건 통과를 위한 의결정족수의 완화 등 효과적 개선책을 요구하는 업계에 적정하게 대응할 필요성이 커지는 상황이다. 우리나라는 2000년대 초부터 전자주주총회에 대한 논의가 제기되었으나, 최근까지 편리하게 이용된 Shadow voting, 그리고 예전보다 비교적 낮아진 의결정족수 요건 등으로, 주주총회를 개최하는 회사가 굳이 전자투표나 전자위임장, 전자주주총회의 활용에 관심을 가지지 않아도 쉽게 개최할 수 있었다. 그뿐만 아니라, 전자주주총회는 대주주중심의 주총문화와 의사 진행의 불확실성, 도입비용의 가중, IT 수준과 보안 문제, 통신비용 그리고 IT 활용에 미숙한 고연령층 등 일부 주주의 의결권 행사 편의 저하 가능성 등의 표면적인 이유로 도입을 하지 않고 있다. 전자주주총회가 도입되면, 주주는 현장 총회의 참석비용이 절감되고, 온라인을 통해 전자적으로 편리하게 의견을 개진할 수 있음에 따라 활발한 의사소통이 가능하게 된다. 회사도 소액주주의 주주총회 참여 확대를 통한 주주총회 의결정족수 확보로 주주총회의 형해화를 완화하고, 기업지배구조가 개선되어 기업가치가 제고될 것으로 본다. 정책적 측면에서도 ‘글로벌 트랜드’에 부합하게 의결권 제도를 선진화하고 주주총회 활성화를 촉진할 수 있는 제도적 환경이 조성될 것이다. 그러므로 주주총회 활성화에 최적 대안이라 할 수 있는 전자주주총회를 도입하기 위한 기술적 요건과 법제적 요건에 대한 고려가 필요하다. 특히, 전자주주총회는 입법 과정을 거쳐 충분한 법적 근거를 완비하는 것이 필수적 요건이다. COVID-19 확산으로 촉발된 온라인·비대면의 환경적 변화와 IT 혁신 등에 따라 전자주주총회의 도입을 위한 기술적 여건은 이미 조성되었다. 이제 IT 강국의 위상에 걸맞은 전자주주총회의 도입을 더는 늦추어서는 안 될 것이다. COVID-19 위기로 인한 언택트 시대를 지나 진정한 ‘디지털 콘택트(Digital contact)’ 시대에 적합한 전자주주총회 도입의 법률적 근거 마련과 기술적 준비를 속히 진행해야 할 때이다.

영문 초록

The shareholders meeting is the highest decision-making body of the corporation in the ‘form of meeting’ composed of all shareholders with voting rights. However, shareholders indifference to and absence from the shareholders meeting make it difficult for them to have a meeting itself, which is the logical premise of the shareholders meeting. And the recent ‘global pandemic’ triggered by highly infectious ‘COVID-19’ and the so-called ‘Untact’ phenomenon resulting from it, making it even harder for shareholders to meet. In addition to that, due to the abolition of the shadow voting which has supported constitution of the quorum for resolution of the listed companies, the ‘short-term retention tendency of public investors’, whose main purpose is to gain short-swing profits, and the so-called Super Shareholders’ Meetings Day , the ‘phenomenon of concentrating on certain days for shareholders meetings’, many listed companies continue to suffer from rejection of agenda, such as appointing auditors(audit committee) due to the lack of the quorum for resolution at the shareholders’ meetings, even in the 2020 shareholders meeting season. Though various measures are being attempted to vitalize the shareholders’ meetings, the prerequisite to be fulfilled is that shareholders must attend the shareholders’ meetings and exercise voting rights. However, it is necessary to minimize the burden of shareholders and enhance the convenience of exercising voting rights in order to vitalize exercising shareholders voting rights as it takes a considerable amount of money and time for shareholders to attend the on-site shareholders meeting in person. For the companies, after the shadow voting, which was conveniently used as a means of securing the quorum of resolution at the shareholders meeting, was abolished, the number of issuing companies having difficulty in operating the shareholders meeting has increased significantly, so it is necessary to promote the exercise of voting rights by minority shareholders for securing the quorum of resolution at the shareholders meeting and smooth management activities. In Korea also, discussions on the virtual shareholders meeting have been raised since the early 2000s, but due to the conveniently used shadow voting and relatively lower quorum for resolution requirements than before, it was easy for the company holding shareholders meeting to proceed without having to pay attention to utilizing electronic voting, electronic proxy voting, or virtual shareholders meeting. In addition to that, the virtual shareholders meeting has not been introduced for the superficial reasons such as the major shareholder-oriented culture and uncertainty in proceedings, increased introduction costs, IT level and security issues, and the possibility of lowering the convenience of exercising voting rights by some shareholders, such as the elderly who are not familiar with IT With the introduction of the virtual shareholders meeting, shareholders will be able to communicate actively as they can reduce the cost of attending the on-site shareholders meeting and conveniently express their opinions electronically online. The companies also are expected to ease the name-only phenomenon for the shareholders meeting by securing the quorum of resolution at the shareholders meeting by expanding the participation of minority shareholders in the shareholders meeting, and enhance the corporate value with the improvement of corporate governance. In terms of policy, an institutional environment will be created in which the voting rights system can be advanced in line with the ‘global trend’ and promote the vitalization of shareholders meeting. Now, the introduction of the virtual shareholders meeting, suitable for the status of an IT powerhouse, should no longer be delayed.

목차

Ⅰ. 서 론

Ⅱ. 전자주주총회 도입의 현황과 필요성

Ⅲ. 주요국가의 전자주주총회 도입의 현황과 시사점

Ⅳ. 전자주주총회 도입을 위한 법적 선결과제와 기대효과

Ⅴ. 결 론

키워드

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