비상장법인의 합병가액 산정방식 변경에 따른 합병비율 산정 변화와 추가 개선방안에 대한 소고

• 영문명: A Study on the Application of Revised Regulation to the Merger Ratio of Listed and Unlisted Companies
• 발행기관: 동국대학교 경영연구원
• 저자명: 전홍준(Jun, Hong-Joon)
• 간행물 정보: 『경영과 사례연구』제34권 제2호, 1~28쪽, 전체 28쪽
• 주제분류: 사회과학 > 사회과학일반
• 파일형태: PDF
• 발행일자: 2011.12.30

국문 초록

본 연구는 2010년 11월에 개정된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 시행세칙 상의 비상장법인의 합병가액 산정 방식을 검토하고, 개정 이후의 합병 사례를 통하여 개정된 규정이 어떻게 적용되고 있는지를 살펴보았다. 개정된 규정의 적용에 따른 검토 결과는 다음과 같다. 첫째로 기존의 연구가 지적하듯이 규정 개정 전 상장법인과 비상장법인의 합병비율이 상당히 높은 것으로 지적되었던 반면에 개정 후 규정을 적용하여 산정한 합병비율은 개정 전 보다 낮아진 것으로 평가된다. 이는 개정된 자본환원율의 적용 및 상대가치의 폭 넓은 적용이 비상장법인의 합병가액을 낮추는 효과를 나타낸 것으로 보여진다. 둘째로 자본환원율 관련 규정 개정에 따라 변경된 자본환원율을 적용하였으나, 대부분의 경우 적용 최소율인 10%를 적용하고 있음이 확인되었다. 자본환원율이 10%를 넘는 경우 비상장회사의 최대주주가 누렸던 이익을 누리기 쉽지 않아 합병의사결정이 쉽지 않을 것이다. 셋째로 상대가치 적용과 관련된 규정이 변경됨에 따라 상대가치를 적용하여 비상장법인의 합병가액을 산정한 사례가 크게 늘었음을 알 수 있다. 다만, 상대가치 적용사례는 늘었으나 상대가치 적용으로 인해 비상장법인의 합병가액이 낮아진다면 수익가치 조정을 통해 비상장법인의 합병가액을 상향 조정할 가능성은 여전히 남아 있어 보인다는 것이다. 본 연구는 시행세칙 개정 이후 비상장법인의 합병가액 산정과 관련한 사례를 검토하는 것이 주요 목적이었다. 시행세칙이 개정된 후 약 6개월 정도 밖에 경과하지 아니한 상황이라 상장법인과 비상장법인의 합병과 관련한 많은 사례가 존재하지 않아 통계적인 검증 등을 수행할 수는 없었으나, 나름대로 현재의 상황을 분석하고 향후 시사점을 검토한데에 본 연구의 의의가 있다.

영문 초록

This paper examines the result of regulation revision on the merger ratio of listed and unlisted companies in Financial Investment services and Capital Market Act. For the examination, the historic changes of the regulation and applied result has been reviewed. Findings are as follws. First, it was found that the merger ratio of listed and unlisted companies seems to be lower than the ratio calculated according to the old regulation. The revision of calculation method has an effect on the calculation of the stock price of unlisted companies. Second, applied capitalization ratio which is one of the main points of this revision is mostly 10%. When the capitalization ratio is over 10%, mergering motivation of controlling shareholder might be reduced. Finally, finding shows that when the mergering ratio is calculated after the revision, the number of cases applying relative value is much more increasing than as it used to be. But there remain possibilities to adjust projected earning value upward offsetting negative impact on the application of relative value. The revision of regulation was effective from December 2010. The term from the effective date to the research date was too short that there were not many cases of mergers in the financial market. But this paper is meaningful to examine the result of mergers after regulation revision and to propose the direction for revision of the regulation.

목차

Ⅰ. 서론

Ⅱ. 선행연구 및 개정된 규정의 검토

Ⅲ. 규정 개정 이후 합병비율 산정 사례 검토

Ⅳ. 결론

참고문헌